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Nuevas obligaciones de informaciĆ³n para las grandes empresas y sociedades cotizadas

Societario, Gobierno Corporativo y Compliance

El pasado 25 de noviembre se publicó en el BOE el Real Decreto-ley 18/2017 de 24 de noviembre, (“Real Decreto-Ley) el cual traspone en nuestro ordenamiento la Directiva 2014/95/UE del Parlamento Europeo y del Consejo, de 22 de octubre de 2014, por la que se modifica la Directiva 2013/34/UE en lo que respecta a la divulgación de información no financiera por parte de determinadas grandes empresas y determinados grupos e información sobre diversidad por parte de las sociedades anónimas cotizadas.

El Real Decreto-ley modifica aspectos del Código de Comercio, el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital y la Ley de Auditoría de Cuentas.

Las modificaciones introducidas por el Real Decreto-ley (en vigor desde el día siguiente de su publicación en el BOE), serán de aplicación para los ejercicios económicos que se inicien a partir del 1 de enero de 2017.

 
¿A quién aplica el Real Decreto-Ley?

Las nuevas obligaciones de divulgación de información no financiera se aplican a las sociedades (o grupo de sociedades) consideradas “entidades de interés público” por la legislación de auditoría de cuentas, cuyo número medio de trabajadores sea superior a 500 y, que a su vez sean consideradas “grandes empresas”, es decir, aquellas que durante dos ejercicios consecutivos reúnan, a la fecha de cierre de cada uno de ellos, al menos dos de las circunstancias siguientes: 

- Que el total de las partidas del activo (o, en su caso, del activo consolidado) sea superior a 20.000.000 de euros.
- Que el importe neto de la cifra anual de negocios (o, en su caso, la cifra anual de negocios consolidada) supere los 40.000.000 de euros.
- Que el número medio de trabajadores empleados durante el ejercicio sea superior a doscientos cincuenta.

Se aplicarán asimismo en los dos primeros ejercicios sociales desde la constitución de la sociedad  cuando al cierre del primer ejercicio, la sociedad  cumpla al menos dos de las tres circunstancias mencionadas y el número medio de trabajadores empleados por la sociedad sea superior a 500.

Cesarán en la obligación si dejan de reunir durante dos ejercicios consecutivos dos de los citados tres requisitos o cuando el cierre del ejercicio el número medio de empleados no excediere de 500.
Una empresa perteneciente a un grupo estará exenta de esta obligación si dicha empresa y sus dependientes están incluidas en el informe de gestión consolidado de otra empresa en el que se cumple con dicha obligación.

Las nuevas obligaciones de información sobre políticas de diversidad del informe anual de gobierno corporativo corresponden a las “sociedades anónimas cotizadas”.

 
Nuevo estado de información no financiera

1. El Real Decreto-ley regula el contenido del estado de información no financiera que debe incluirse, respectivamente, en el informe de gestión de las cuentas anuales consolidadas e individuales, o bien en un informe separado, correspondiente al mismo ejercicio, con el mismo contenido y sometido a los mismos criterios de aprobación, depósito y publicación que el informe de gestión.

2. El estado de información no financiera debe incluir una breve descripción del modelo de negocio de la entidad, las políticas, procedimientos y medidas aplicadas respecto a cuestiones medioambientales y sociales, así como información sobre el personal, el respeto de los derechos humanos y la lucha contra la corrupción y el soborno, para la identificación y evaluación de riesgos y de verificación y control, los resultados de esas políticas y los principales riesgos vinculados a esas cuestiones, junto con indicadores clave de resultados no financieros que sean pertinentes respecto a la actividad empresarial concreta.

3. Si la sociedad no aplica política alguna en las cuestiones antes mencionadas, el estado de información no financiera deberá ofrecer una explicación clara y motivada al respecto.

4. La información deberá basarse en marcos normativos nacionales, de la Unión Europea o internacionales reconocidos, debiendo especificarse en qué marcos se ha basado. En España podrá utilizarse el Sistema de Gestión y Auditoría Medioambientales (EMAS), que está adaptado a nuestro ordenamiento jurídico.

5. La información contenida en el informe de gestión en ningún caso justificará su ausencia en las cuentas anuales cuando esta información deba incluirse en éstas.

Nueva información a incluir en el informe anual de gobierno corporativo: política de diversidad.

El Real Decreto-ley establece la obligación de las “sociedades cotizadas” de incluir en el informe anual de  gobierno corporativo una descripción de la política de diversidad aplicada en relación con el consejo de administración (incluyendo objetivos, medidas aplicadas, formas en que se han aplicado y resultados, así como medidas acordadas, en su caso, por la comisión de nombramientos), que comprenda cuestiones como la formación y experiencia profesional, la edad, la discapacidad y el género (que se referirá a las medidas que se hubiesen adoptado para procurar incluir en el consejo un número de mujeres que alcanzar una presencia equilibrada de hombres y mujeres).

En caso de que la sociedad no aplicase una política de diversidad, no existe obligación de establecerla, pero deberá explicarse claramente el motivo por el que no se aplica. Las entidades pequeñas y medianas solo están obligadas a proporcionar información sobre las medidas que hubiesen adoptado en materia de género.

 

La información contenida en la presente nota no debe ser en sí misma considerada como un asesoramiento específico en la materia comentada, sino únicamente una primera aproximación al tema tratado, siendo por tanto aconsejable que los receptores de la presente obtengan asesoramiento profesional sobre su caso concreto antes de adoptar medidas o acciones específicas.