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IMPACTO DEL COVID-19 EN MATERIA SOCIETARIA

Societario, Gobierno Corporativo y Compliance

La aprobación del Real Decreto-ley 8/2020, de 17 de marzo (el RDL 8/2020), ha supuesto la adopción y entrada en vigor de una serie de medidas extraordinarias para hacer frente al impacto económico y social del COVID-19. Si bien dicha normativa impacta en las diferentes áreas de una empresa, en el ámbito societario podemos destacar las siguientes medidas extraordinarias que se han implantado:

 

Compañías de derecho privado:

1.-  Sesiones de los órganos de administración. Aunque los estatutos no lo prevean, durante el periodo del estado de alarma, se permite a todo tipo de sociedades (i) la celebración de sesiones de sus órganos de gobierno por videoconferencia con imagen y sonido, con determinados requisitos, y (ii) la adopción de acuerdos de sus órganos de gobierno por escrito y sin sesión, siempre que lo decida el presidente o lo soliciten dos de sus miembros.

2.- Cuentas anuales. Se suspende el plazo de tres meses desde el cierre del ejercicio social para formulación de cuentas anuales de las personas jurídicas que estén obligadas a ello durante el estado de alarma, reanudándose por otros tres meses desde que finalice dicho estado.

En caso de cuentas anuales ya formuladas a la fecha de declaración del estado de alarma, se extiende el plazo para su verificación por auditores, cuando esta sea obligatoria, hasta los dos meses posteriores a la finalización del estado de alarma.

3.- Junta general ordinaria de socios.  Las juntas generales ordinarias de aprobación de cuentas deberán reunirse en los tres meses siguientes a la fecha en la que finaliza el plazo para formular las cuentas.

En caso de juntas generales convocadas antes de la publicación del estado de alarma y cuya fecha de celebración sea posterior a la publicación del mismo, se podrá modificar el lugar y la hora o revocar la convocatoria mediante anuncio en la página web de la sociedad o, si no tiene, en el BOE, con 48 horas de antelación. Si se revoca la convocatoria, el órgano de administración deberá proceder a la nueva convocatoria en el mes siguiente a la finalización del estado de alarma.

4.  Juntas generales extraordinarias. El RDL 8/2020 no aclara las condiciones de la asistencia no presencial en sociedades no cotizadas.

5.- Derecho de separación de socios. Aunque concurra causa legal o estatutaria, queda suspendido el ejercicio del derecho de separación de los socios hasta que finalice el estado de alarma y las prórrogas del mismo que, en su caso, se acuerden.

6.- Disolución de la sociedad. En caso de que, antes de la declaración del estado de alarma y durante la vigencia de ese estado, concurra causa legal o estatutaria de disolución de la sociedad, el plazo legal para la convocatoria de la junta general de socios que haya de adoptar el acuerdo de disolución de la sociedad o los acuerdos que tengan por objeto enervar la causa, se suspende hasta que finalice dicho estado de alarma.

Si la causa legal o estatutaria de disolución acaece durante la vigencia del estado de alarma, los administradores no responderán de las deudas sociales contraídas en ese periodo.

7.-Elevación a público de acuerdos sociales. Aquellas empresas que tengan acuerdos pendientes de elevación a público, con carácter general la intervención notarial quedará reducida a aquellas actuaciones de carácter urgente. La apreciación de la urgencia se realizará de manera restrictiva.

8. Inscripción registral. El Colegio de Registradores de España ha publicado una guía ante la situación de estado de alarma por el COVID-19. Cabe destacar:

- Suspensión de plazos: todos los plazos durante la vigencia del estado de alarma y, en su caso, las prórrogas del mismo, han sido suspendidos.

- Plazo para la legalización de los libros en el Registro Mercantil.  El Colegio de Registradores, considerando la suspensión general de los plazos ordinarios y particularmente la del plazo para formulación de cuentas, interpreta que el plazo de legalización de los libros en el Registro Mercantil será de cuatro meses desde la finalización del estado de alarma o sus prórrogas.

 

Sociedades cotizadas

1. Publicaciones y declaraciones a la CNMV. Se extiende a seis meses desde el cierre del ejercicio social la obligación de publicar y remitir el informe financiero anual y el informe de auditoría de cuentas anuales a la CNMV. Dicho plazo se extiende a cuatro meses para la publicación de la declaración intermedia de gestión y del informe financiero semestral.

2.- Sesiones del Consejo de Administración. Se admite la validez de las reuniones del consejo de administración celebradas por videoconferencia o conferencia telefónica, aunque no esté previsto en estatutos.

3. Junta general de accionistas.

  • La junta general ordinaria podrá celebrarse dentro de los diez meses a contar desde el fin del ejercicio social.
  • El consejo de administración podrá prever en la convocatoria de la junta general la asistencia por medios telemáticos y el voto a distancia, así como la celebración de la junta en cualquier lugar del territorio nacional, aunque estos extremos no estén previstos en los estatutos sociales. Si la convocatoria ya se hubiese publicado, se podrá prever cualquiera de estos supuestos en un anuncio complementario que habrá de publicarse al menos cinco días naturales antes de la fecha prevista para la celebración de la junta.
  • En el supuesto de que las medidas impuestas por las autoridades públicas impidiesen celebrar la junta general en el lugar y sede física establecidos en la convocatoria y no pudiese hacerse uso de la facultad prevista en el punto anterior, la celebración de la misma en ulterior convocatoria podrá ser anunciada con el mismo orden del día y los mismos requisitos de publicidad que la junta no celebrada, con al menos cinco días de antelación a la fecha fijada para la reunión. En este caso, el órgano de administración podrá acordar en el anuncio complementario la celebración de la junta por vía exclusivamente telemática, esto es, sin asistencia física de los socios o de sus representantes, siempre que se ofrezca la posibilidad de participar en la reunión por todas y cada una de estas vías: asistencia telemática; representación conferida al presidente de la junta por medios de comunicación a distancia; y voto anticipado a través de medios de comunicación a distancia. Los administradores podrán asistir a la reunión, que se considerará celebrada en el domicilio social con independencia de donde se halle el Presidente de la Junta, por audioconferencia o videoconferencia.

 

La información contenida en la presente nota no debe ser en sí misma considerada como un asesoramiento específico en la materia comentada, sino únicamente una primera aproximación al tema tratado, siendo por tanto aconsejable que los receptores de la presente obtengan asesoramiento profesional sobre su caso concreto antes de adoptar medidas o acciones específicas.